我見我思－重大非公開信息 與內線交易的親密關係
2015年12月31日 04:10 工商時報
應德煇CFA（美國特許金融分析師）
一宗爭訟10年的併購案，12月最高法院依違反證交法三審定讞，判決創投教父柯文昌先生九年的徒刑、併科罰金1億元。由於柯某在科技創投業的崇高地位與聲望，最高法院這般殺雞儆猴的判決，引起社會的一片嘩然，有捍衛資本市場的支持者，也有聲援柯某的科技大老與創投業者。本案因柯某間接獲悉公司簽訂投資意向書(LOI)而啟動創投基金購入大量股票因而獲得巨額利益，蔡、施、鄭、童等四大老聲稱LOI無法律約束且尚未進行實地查核(DD)，並與創投公會蘇拾忠秘書長異口同聲地認為獲利者是創投基金，柯某並未中飽私囊，但法官卻認定柯某涉及內線交易重判九年，因此質疑是否量刑過重，未來創投業不知紅線在哪無以適從，因而生懼。金管會曾銘宗主委則認為柯某明知公司簽訂LOI應迴避未迴避，反而加碼買進獲得巨額報酬，賣方股東由於資訊不對稱情何以堪，因此柯某涉嫌內線交易是勿庸置疑的。雙方都在理，爭論點則在於「內線交易」的認定。
其實認定「內線交易」非常簡單，美國特許金融分析師協會(CFA Institute)戮力推動且行之有年的「道德規範與專業行為準則(Code of Ethics and Standards of Professional Conduct)」對所謂「內線交易」就有明確的認定: 當事人獲悉「重大非公開信息(material
nonpublic information)」應予迴避且不得洩漏他人，若當事人或知悉的第三人以此信息買入或賣出證劵或其他相關衍生品因而獲利者即涉及「內線交易」。所謂「重大」乃信息披露會影響股價或一般投資人在做投資決策前都想要知道的信息；「非公開信息」乃信息尚未公開披露。
美國CFA協會所建構的「道德規範與專業行為準則」是協會會員(特許金融分析師)的價值基礎，並以提倡高標的道德、教育及卓越專業為宗旨，領導全球投資專業，期許社會共享利益的最終目標。高標的職業道德，是維護投資大眾對資本市場信心與投資專業信任的必要條件，多年來CFA協會對全球十三萬特許金融分析師不斷呼籲，務必謹守高標的職業道德，它更是分析師們在提供專業服務時念茲在茲的基本要求。
筆者從事金融服務業二十餘年並忝為特許金融分析師的一員，「職業道德高於法律」常在我心，柯某從事金融相關行業雖對委託人(創投基金投資人)有信託責任(fiduciary duty)，但其道德標準應遠高於「內線交易」的基本法律底線，柯某有沒有觸法筆者並非法學專業不便批評，但在專業道德上的確有嚴重瑕疵，但法官大人也不必把創投大老送去吃牢飯，筆者建議該判柯某到金管會進修職業道德規範爾後負責到市場宣導，且逞以十倍獲利之罰金以儆效尤! 上述懲戒應符合社會期待，幫投資人討回公道，也幫納稅義務人省錢，更有嚇阻效果，一舉數得!
上述事件的發生，筆者非常驚訝企業大老們對「內線交易」有如此的誤解，因此推論上市(櫃)公司的董監事及創投業者對於「道德規範與專業行為準則」確實認知不足。筆者在此呼籲金管會應要求上市公司(櫃)的董監事定期到金管會加強「道德規範與專業行為準則」的持續教育，以喚回投資人對資本市場的信心。各位大老們其實那條紅線就在你我心中!
應德煇，CFA(美國特許金融分析師)
